La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales qui sera très prochainement promulguée* (après la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026) marque un tournant important concernant les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière, dont celles de sociétés civiles immobilières (SCI).
Son article 68 apporte une modification majeure : sous peine de nullité, toute cession devra désormais être réalisée par :
• soit par acte authentique, établi par un notaire,
• soit par acte contresigné par un avocat.
• soit par un acte rédigé par un expert-comptable, à condition que cette cession soit le prolongement direct de sa mission principale d’expertise comptable de la société.
Cette réforme répond à un double objectif :
• Renforcer la sécurité juridique des transactions
• Contribuer à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT)
Jusqu’à ce jour, les cessions de part de sociétés à prépondérance immobilière étaient réalisées majoritairement sous seing privé et sans l’intervention d’un professionnel du droit. Il en résultait notamment l’absence de conseil et une insécurité juridique.
Désormais l’article 1865-1 du Code civil ajouté par la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales impose cette formalisation nettement renforcée, et précise que les professionnels concernés réaliseront ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues par le Code monétaire et financier.